Ogólne warunki sprzedaży

Firma ANIMALAB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Animalab”) będzie dostarczać produkty („Produkty”) i usługi („Usługi”) opisane – odpowiednio - w fakturze, ofercie, protokole lub specyfikacji prac („SOW”) bądź SIWZ a klient Animalab („Klient”) będzie dokonywać zakupów Produktów i Usług zgodnie z ich określeniem zawartym w specyfikacji prac (SOW) oraz w zgodzie z niniejszymi Warunkami Sprzedaży. Niniejsze Warunki Sprzedaży będą miały zastosowanie również do wszelkich przyszłych zakupów Produktów i Usług przez Klienta.

1. Wiążący charakter

a. Całość sprzedaży i/lub zakupów Produktów i Usług będzie regulowana przez niniejsze Warunki Sprzedaży.

b. Klient, który nie zgadza się na postanowienia zawarte w niniejszych Warunkach Sprzedaży zobowiązany jest do bezzwłocznego poinformowania o powyższym Animalab, co powinien uczynić po otrzymaniu Warunków Sprzedaży lecz nie później niż przed rozpoczęciem wykonywania przez Animalab świadczenia usług lub sprzedaży. Przyjęcie dostawy Produktów lub Usług przez Klienta będzie uważane za bezwarunkową zgodę na niniejsze Warunki Sprzedaży.

c. Odstępstwa od niniejszych Warunków Sprzedaży możliwe są wyłącznie na skutek ich zmiany przez przepisy powszechnie i bezwzględnie obowiązujące, lub wyraźne przyjęcie i akceptację przez Animalab wzorca umowy stosowanego przez Klienta.

2. Dostarczanie Produktów i Realizowanie Usług

a. Jeśli w wyniku zmiany SOW powstanie konieczność dodatkowej lub innej pracy ze strony firmy Animalab lub jej podwykonawców, to firma Animalab może wyrazić zgodę na wykonanie takiej pracy a powyższe oznaczać będzie obowiązek zapłaty przez Klienta na rzecz Animalab wspólnie uzgodnionego przez strony wynagrodzenia.

b. Odstępstwa od specyfikacji prac (SOW) mogą być dokonane w sytuacji nadzwyczajne bez zgody Klienta, pod warunkiem, że Animalab podejmie wszelkie uzasadnione ekonomicznie starania, aby uzyskać ustną zgodę Klienta, która zostanie następnie potwierdzona przez Klienta w formie pisemnej. Strony przyjmują do wiadomości, że w trakcie wykonywania Usług zgodnie z SOW (specyfikacją prac), może zajść potrzeba zmian proceduralnych, których nie można było przewidzieć w momencie przygotowywania specyfikacji prac (SOW). Jeśli takie zmiany proceduralne wystąpią, to firma Animalab poinformuje Klienta o tym przed ich wprowadzeniem i będzie zabiegać o zgodę Klienta co do ich konieczności i wynikających z tego dodatkowych kosztów.

c. W przypadku gdy firma Animalab nie będzie w stanie skontaktować się z Klientem z wyprzedzeniem, to Klient zgadza się, że w celu zachowania rzetelności Usług firma Animalab może postępować odpowiednio [do okoliczności] i jest uprawniona do odzyskania takich dodatkowych kosztów od Klienta po przedstawieniu wyjaśnienia takich proceduralnych zmian i ich konieczności.

3. Ograniczenia co do Korzystania i Chowu

a. Produkty będą wykorzystywane przez Klienta w sposób bezpieczny i zgodnie z całością Właściwego Prawa.

b. Klient zgadza się i zapewnia, że wszystkie zwierzęta zakupione z firmy Animalab, potomstwo tych zwierząt uzyskane przez chów wsobny i poprzez krzyżowanie, w tym niezmodyfikowane pochodne tych zwierząt lub ich potomstwa ("Zwierzęta") nie będą: (i) wykorzystywane do celów innych niż wewnętrzne prace badawcze Klienta w zgodzie z Właściwym Prawem, (ii) hodowane (na sprzedaż lub w innym celu) albo przekazywane osobom trzecim do jakiegokolwiek wykorzystania, albo (iii) dostarczane do jakiegokolwiek agenta lub innej osoby trzeciej w celu zapewnienia hodowli lub innych usług, chyba że Animalab udzieli Klientowi uprzedniej pisemnej zgody.

c. Ze względów bezpieczeństwa Klient, bez uprzedniej pisemnej zgody Animalab, nie dokona zwrotu Produktów ani kontenerów do przewozu.

d. Zakup dowolnego Produktu daje Klientowi nieprzenoszalne, nie podlegające sublicencjonowaniu, niewyłączne prawo wewnętrznego używania Produktu i składników Produktów tylko w ramach prac badawczych prowadzonych przez Klienta, w szczególności zgodnie z SOW. Klient nie może sprzedać albo w inny sposób udostępnić stronie trzeciej Produktów lub ich składników do Celów Handlowych (komercyjnych). „Cele Handlowe" oznaczają wszelką działalność prowadzoną odpłatnie lub w zamian za wynagrodzenie inne niż pieniężne, w tym między innymi, ale nie wyłącznie (1) zastosowanie Produktów albo ich komponentów albo materiałów wykonanych przy użyciu Produktów lub ich komponentów w produkcji lub do świadczenia usług, informacji lub danych, albo do celów klinicznych, terapeutycznych, diagnostycznych lub profilaktycznych albo (2) odprzedaż tych Produktów lub ich komponentów albo materiałów wykonanych z wykorzystaniem tego Produktu lub jego komponentów, niezależnie od tego czy zostały one odprzedane do wykorzystania w badaniach naukowych czy też nie. Powyższe ograniczenia są nakładane przez firmę Animalab, zważywszy na charakter i wrażliwość świadczonych przez tę firmę Produktów i Usług , przy czym jest to czynione w zakresie, w jakim firma Animalab lub jej dostawcy bądź podwykonawcy posiadają lub kontrolują (z prawem do udzielania sublicencji) prawa patentowe lub inne prawa własności intelektualnej mające zastosowanie do Produktów lub ich przewidzianego przeznaczenia, a Klient uzyskuje te prawa w ramach udzielanej mu licencji, na zasadach przyznania mu ich w sposób ograniczony, odwołalny, na zasadach niewyłączności, nieprzenoszalności i braku uprawnień do sublicencjonowania, wyłącznie do zastosowań wewnętrznych wyraźnie dozwolonych powyżej i tylko dla zakupionych Produktów.

e. Jeśli Klient nie przestrzega powyższych ograniczeń, to oprócz wszelkich innych środków prawnych dostępnych firmie Animalab, automatycznemu ustaniu ulegnie prawo korzystania przyznane mu w zdaniu poprzedzającym.

4. Wynagrodzenie

a. O ile strony nie umówiły się inaczej, Ceny będą pozostawać w zgodzie z cennikiem w dniu wysyłki, i nie będą zawierać obowiązujących podatków, kosztów pakowania, ubezpieczenia lub przesyłki.

b. W przypadku gdy ceny ustalone zostały w walucie innej niż PLN a zapłata nastąpi w PLN, obowiązuje przelicznik odpowiadający kursowi dziennego sprzedaży walut opublikowanemu przez BZWBK (Bank Zachodni WBK ) z dnia wystawienia dokumentu rozliczeniowego (rachunek/faktura/nota obciążeniowa).

c. Cennik może być zmieniany przez Animalab o czym Klient zostanie poinformowany.

d. Klient będzie płacić firmie Animalab zgodnie z ustaleniami zawartymi w specyfikacji prac (SOW), umowie bądź przyjętej ofercie. Wszystkie faktury są wymagalne i płatne w ciągu czternastu dni od daty wystawienia faktury.

e. Za chwilę zapłaty uważa się moment obciążenia rachunku bankowego Animalab.

f. Klient nie będzie wstrzymywał zapłaty, korzystał z prawa zatrzymania ani dokonywał potrącenia z tytułu jakichkolwiek roszczeń wzajemnych, chyba że roszczenia wzajemne Klienta zostały prawomocnie zasądzone przez właściwy sąd albo zostały uznane przez Animalab na piśmie.

g. Z tytułu wszelkich kwot nie zapłaconych przez Klienta z chwilą ich wymagalności będą należne odsetki, począwszy od właściwej daty wymagalności do czasu zapłaty, w wysokości odpowiadającej dwukrotności maksymalnych odsetek ustawowych.

h. Animalab uprawnione jest także w przypadku opóźnienia w zapłacie lub nieprzestrzegania ustalonych niniejszymi Warunkami Sprzedaży do zaprzestania lub zawieszenia dostaw Produktów, wszelkich prac przy Usługach lub wstrzymania wymaganych raportów lub innych elementów dostawy, jeśli Klient nie dokonuje płatności gdy jest ona wymagalna do zapłaty. Wszelkie mające zastosowanie opłaty końcowe, z tytułu opóźnienia lub rezygnacji z umowy zostaną określone w specyfikacji prac (SOW).

i. Jeżeli sytuacja ekonomiczna bądź finansowa Klienta nie daje rękojmi prawidłowego wykonania umowy lub jeśli nastąpiła istotnie niekorzystna zmiana w sytuacji finansowej Klienta (w szczególności jeżeli wobec Klienta prowadzone jest postępowanie egzekucyjne, złożono wniosek o upadłość, wszczęto postępowanie restrukturyzacyjne, wpisano Klienta do rejestru dłużników) to firma Animalab ma prawo żądać zapłaty lub zapewnienia innych gwarancji, które uzna za adekwatne, przed dostarczeniem jakichkolwiek Produktów i Usług.

j. Produkty do czasu uiszczenia przez Klienta pełnej ceny ich nabycia stanowią własność firmy Animalab.

5. Artykuły Testowe

a. Klient dostarczy firmie Animalab wystarczających ilości związków, materiałów, zwierząt, substancji, urządzeń a także protokoły dotyczące istotnych wymagań (specyfikacji,) w tym dane dotyczące zdrowotności i dane genetyczne ("Artykuły Testowe"), w celu świadczenia Usług.

b. Klient zapewni Animalab pełne i dokładne dane jakie są konieczne, aby poinformować firmę Animalab o tożsamości, sile , czystości, trwałości, składzie lub innych cechach, właściwym składowaniu i wymaganiach dotyczących bezpiecznego postępowania z Artykułami Testowymi (Test Articles), w tym Kartę charakterystyki substancji niebezpiecznej (MSDS) lub równoważne dokumenty.

c. Klient zaświadczy firmie Animalab że metody syntezy, wytwarzanie lub pochodzenie Artykułu Testowego zostały udokumentowane. Wszystkie koszty związane z wysyłką Artykułów Testowych do firmy Animalab będą obciążać Klienta, a firma Animalab nie będzie ponosiła odpowiedzialności za jakiekolwiek straty, uszkodzenia lub zniszczenie Artykułów Testowych w czasie transportu. Wszystkie Artykuły Testowe i Produkty użyte w związku z Usługami pozostają własnością Klienta.

6. Raporty

a. Animalab lub jej podwykonawcy będą prowadzić pełną i dokładną ewidencję stanu i postępów świadczenia Usług o ile wymaga tego, i w zakresie, w jakim tego wymaga SOW. Firma Animalab przedstawi raport lub dane zawierające informacje określone w specyfikacji prac (SOW). Wszystkie raporty zostaną przygotowane w standardowym formacie firmy Animalab lub jej podwykonawców.

b. Ani firmie Animalab, ani Klientowi nie wolno publikować żadnych sprawozdań lub danych przygotowanych dla Klienta przez firmę Animalab lub jej podwykonawców, bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony, która [to zgoda] nie będzie bezzasadnie wstrzymywana.

c. W przypadku gdy firma Animalab lub jej podwykonawcy zapewnią elektroniczny dostęp do danych, rejestrów, sprawozdań i innych dokumentów, a Klient zdecyduje się na używanie takiego elektronicznego dostępu, to korzystanie z takiego dostępu elektronicznego będzie podlegać standardowym warunkom dostępu Animalab lub jej podwykonawców na zasadach, które są udostępniane na żądanie.

7. Kontrole

Po zawiadomieniu na piśmie, dokonanym z uzasadnionym wyprzedzeniem Klient może uzyskać zgodę, w normalnych godzinach pracy, przy zachowaniu środków bezpieczeństwa biologicznego, na odwiedzenie obiektów w których ma miejsce świadczenie Usług, aby Klient mógł monitorować świadczone usługi, z uwzględnieniem wymogów biznesowych i przy zapewnieniu nieprzerwanego przebiegu działalności biznesowej Animalab lub jej podwykonawcy.

8. Własność

a. Wszelkie wynalazki, techniki i przedmioty własności intelektualnej, tajemnice technologiczne, handlowe i przemysłowe, niezależnie od tego, czy zostały one opatentowane albo zarejestrowane, służące dostarczaniu Produktów lub realizowaniu Usług, są i pozostaną wyłączną własnością firmy Animalab lub jej podwykonawców, co będzie obejmować, między innymi, ale nie wyłącznie, aktualną i przyszłą dokumentację, dane naukowe i techniczne, procedury badań i inne informacje, do których ma prawo własności firma Animalab lub jej podwykonawcy lub które są przez nią licencjonowane, a nie zostały wytworzone na podstawie niniejszej Umowy.

b. Firma Animalab ma prawo do używania bieżących danych kontrolnych jako części jej ogólnej historycznej bazy danych.

c. Wszelkie dane, odkrycia i wynalazki opracowane lub wytworzone, które bezpośrednio odnoszą się do wszelkich informacji lub materiałów dostarczonych przez Klienta w ramach niniejszej Umowy, w tym - bez ograniczeń - nowe dane, sposoby użycia, procesy lub składy będą wyłączną własnością Klienta.

d. Firma Animalab zobowiązuje się pomóc Klientowi w zapewnieniu dla niego wszelkich patentów, praw autorskich lub innych praw własności do takich danych, odkryć i wynalazków oraz do wykonywania wszelkich czynności, które mogą być racjonalnie konieczne do uzyskania przez Klienta wszystkich praw, tytułów i udziałów w takich danych, odkryciach i wynalazkach, przy czym firma Animalab otrzyma wynagrodzenie według swoich standardowych stawek za taką pomoc. Wszystkie koszty i wydatki związane z ustanowieniem praw Klienta do tegoż obciążają Klienta.

9. Archiwizacja

a. Wszystkie raporty i dokumentacja wspierająca, wynikające ze świadczenia Usług, są własnością Klienta ("Materiały").

b. O ile nie ustalono inaczej i o ile wystąpił o to na piśmie Klient, firma Animalab przechowuje Materiały przez okres jednego roku od daty każdego raportu końcowego lub przez taki krótszy okres jaki może być wymagany przez Właściwe Prawo. Po upływie takiego okresu firma Animalab, zgodnie z dyspozycją Klienta: (a) przedłuży przechowywanie materiałów; (b) dokona zwrotu Materiałów do Klienta na koszt Klienta lub (c) usunie Materiały na koszt Klienta.

c. W przypadku gdy zgodnie z dyspozycją Klienta, nastąpi kontynuacja przechowywania materiałów ponad ww. okres oraz gdy firma Animalab podejmie się powyższego, koszt składowania materiałów będzie fakturowany Klientowi zgodnie z bieżącymi stawkami firmy Animalab.

d. W przypadku gdy Klient, przed upływem ww. okresu nie wyda dyspozycji co do sposobu dalszego postępowania z Materiałem, firma Animalab ma możliwość wyboru dalszego przechowywania tych Materiałów lub zwrotu ich Klientowi na koszt Klienta. Klient ponosi odpowiedzialność za koszty składowania do czasu aż Materiały zostaną zwrócone do Klienta. W czasie, gdy materiały są przewożone do Klienta, wszelkie ryzyko utraty lub narażenia Materiałów na niebezpieczeństwo ponosi Klient.

e. Jeżeli materiały wymagają specjalnych warunków przechowywania, dodatkowe opłaty za składowanie będą szacowane i fakturowane Klientowi . Faktury będą wystawiane raz w roku z góry i są wymagalne i płatne po ich otrzymaniu przez Klienta.

10. Gwarancje

a. Klient gwarantuje, że posiada wszelkie prawa, tytuły i udziały w Artykułach Testowych dostarczonych firmie Animalab oraz prawa własności intelektualnej związanej z nimi oraz że wykorzystanie tych Artykułów Testowych przez firmę Animalab lub jej podwykonawców nie narusza żadnych praw strony trzeciej.

b. Firma Animalab gwarantuje, że Produkty i Usługi będą zgodne ze specyfikacjami zawartymi w SOW i Właściwym Prawie.

c. Firma Animalab nie gwarantuje ani nie oświadcza, że wyniki Usług będą akceptowalne dla jakiegokolwiek organu regulacyjnego albo organu władzy któremu będą prezentowane, ani że wyniki Usług umożliwią Klientowi dalszy rozwój, wprowadzenie na rynek lub wykorzystanie w inny sposób Artykułów Testowych albo jakichkolwiek innych produktów lub usług.

d. Firma Animalab udziela na dostarczane/sprzedawane Produkty (inne niż zwierzęta) 12 miesięcznej gwarancji o ile inny okres gwarancji nie będzie wyspecyfikowany w ofercie handlowej.

e. W ramach udzielonej gwarancji Klientowi przysługuje roszczenie naprawy Produktu.

f. GWARANCJA FIRMY ANIMALAB UDZIELONA W NINIEJSZYM DOKUMENCIE ZASTĘPUJE WSZELKIE INNE OŚWIADCZENIA LUB GWARANCJE, WYRAŻONE BEZPOŚREDNIO, DOROZUMIANE LUB USTAWOWE, W TYM, BEZ OGRANICZEŃ, WSZELKIE GWARANCJE DOROZUMIANE DOTYCZĄCE PRZYDATNOŚCI HANDLOWEJ, PRZYDATNOŚCI DO OKREŚLONEGO CELU, PRZYDATNOŚCI PRODUKTÓW I USŁUG DLA CELÓW KLIENTA, WPŁYWU PRODUKTÓW I USŁUG NA DZIAŁALNOŚĆ KLIENTA ALBO NIENARUSZANIA PATENTU, ZNAKU TOWAROWEGO LUB INNEGO PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ.

g. Wszelkie roszczenia z tytułu naruszenia niniejszej gwarancji muszą być zgłoszone firmie Animalab w formie pisemnej w terminie dziesięciu (10) dni roboczych od dostawy Produktów lub wykonania Usług, po którym to czasie Produkty lub Usługi uznaje się za ostatecznie przyjęte.

h. Ryzyko utraty i tytuł własności do Produktów przechodzi na Klienta po opuszczeniu przez Produkty zakładu Animalab lub jej podwykonawców lub – odpowiednio – po ich dostarczeniu do zawodowego przewoźnika.

i. Dostarczone Klientowi Produkty nie podlegają zwrotowi.

1. W przypadku gdy przedmiotem umowy jest dostawa/sprzedaż zwierząt Klient zobowiązany jest do sprawdzenia dostarczonych mu zwierząt. Klient w terminie 12 godzin od chwili wykonania dostawy sprawdzi ją pod względem zgodności dostawy z zamówieniem tj. w szczególności pod względem jakości, zgodności asortymentowej oraz ilościowej. Zgłoszenie o ewentualnych niezgodnościach Zamawiający ww. terminie wraz z ich opisem oraz dokumentacją fotograficzną powinien przekazać firmie Animalab pisemnie, faksowo bądź za pomocą poczty elektronicznej.

j. W przypadku gdy przedmiotem umowy jest dostawa/sprzedaż towarów innych niż zwierzęta Klient zobowiązany jest w terminie 48 godzin od chwili wykonania dostawy sprawdzi je]ą pod względem zgodności dostawy z zamówieniem tj. w szczególności pod względem jakości, zgodności asortymentowej oraz ilościowej. Zgłoszenie o ewentualnych niezgodnościach Zamawiający ww. terminie wraz z ich opisem oraz dokumentacją fotograficzną powinien przekazać firmie Animalab pisemnie, faksowo bądź za pomocą poczty elektronicznej.

k. Strony wyłączają odpowiedzialność firmy Animalab z tytułu rękojmi.

11. Ograniczenie odpowiedzialności

a. Odpowiedzialność firmy Animalab, niezależnie od formy działania, jest ograniczona do rzeczywistych i dających się przewidzieć szkód i nie przekracza łącznej ceny płaconej za Produkty lub Usługi w stosunku do których powstaje taka odpowiedzialność. Odpowiedzialność nie obejmuje utraconych korzyści.

b. W żadnym wypadku firma Animalab nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek szkody powstałe w wyniku lub w związku z jakąkolwiek decyzją Klienta lub jakiejkolwiek strony trzeciej dotyczącą dalszych badań, rozwoju i wprowadzenia na rynek Artykułów Testowych albo dowolnego produktu pochodnego albo produktu lub usługi związanych z nimi albo użytku czynionego z pochodnych Produktów, Usług lub Artykułów Testowych albo usług związanych z nimi.

c. Z zastrzeżeniem ograniczeń określonych w niniejszej sekcji, w przypadku gdy firma Animalab naruszy gwarancję określoną powyżej w zakresie jakim dotyczy to świadczonych usług, wyłączna odpowiedzialność firmy Animalab, i jedyny środek przysługujący Klientowi będą – w odniesieniu do firmy Animalab - ograniczone do doprowadzenia do takiego stanu aby praca lub część Usług, których dotyczy naruszenie, spełniły wymogi właściwej specyfikacji.

12. Przejęcie odpowiedzialności cywilnej

a. Klient będzie bronić, zabezpieczać, i ochraniać przed odpowiedzialnością cywilną firmę Animalab i jej podwykonawców, podmioty zależne i stowarzyszone oraz ich właściwych dyrektorów, osoby funkcyjne, pracowników i agentów przed wszelkimi roszczeniami, żądaniami, procesami, powództwami, podstawami tychże, stratami, szkodami, grzywnami i zobowiązaniami, w tym dotyczącymi racjonalnych kosztów honorariów [właściwych] profesjonalistów ("Roszczenia"), wynikającymi z następujących przyczyn (albo pozostającymi w związku z nimi lub dającymi się im przypisać): (a) badań, rozwoju, produkcji, dystrybucji, korzystania, sprzedaży lub innego rozporządzenia przez Klienta lub jakiegokolwiek dystrybutora, współpracownika, sublicencjobiorcy Klienta, przedstawiciela albo agenta Klienta Artykułami Testowymi i/lub wszelkimi innymi substancjami w oparciu o które realizowano Usługi lub czyniono jakikolwiek użytek z Produktów, albo (b) jakiegokolwiek naruszenia praw z patentu lub innych praw własności intelektualnej jakiejkolwiek strony trzeciej albo nieuprawnionego wykorzystania lub przywłaszczenia sobie jej know-how lub tajemnic handlowych, albo (c) rażącego niedbalstwa ze strony firmy Klienta lub umyślnego działania bezprawnego albo naruszenia niniejszej umowy, albo (d) szkód na osobie związanych z kontaktem z Produktami podczas wizyt w obiektach Animalab lub jej podwykonawców albo po dostawie Produktów do Klienta.

b. Klient zapłaci wszelkie koszty i odszkodowania, które prawomocnym wyrokiem, po wyczerpaniu wszystkich uzasadnionych odwołań, mogą zostać na nich nałożone, pod warunkiem, że Klient otrzyma pisemne zawiadomienie o Roszczeniach niezwłocznie po zawiadomieniu [o nich] w terminie pięciu (5) dni od daty powiadomienia Animalab oraz uzyska informacje, uzasadnioną pomoc i wyłączne upoważnienie do obrony i / lub zawarcia ugody dotyczącej Roszczenia.

13. Ubezpieczenie

Każda ze stron będzie posiadać ubezpieczenie wystarczające na pokrycie jej udziału lub potencjalnych zobowiązań na podstawie niniejszej umowy, w tym (ale nie wyłącznie) wynagrodzeń dla pracowników (jeżeli dotyczy) oraz kompleksowej odpowiedzialności ogólnej.

14. Poufność

W trakcie dostarczania Produktów lub wykonania Usług firma Animalab i Klient mogą wymieniać informacje zastrzeżone i poufne. Strony określą w formie pisemnej informacje mające charakter poufny i / lub zastrzeżone. Jeśli strona zamierza ujawniać informacje poufne drugiej stronie ustnie, to strona ujawniająca będzie (i) ostrzegać drugą stronę o poufnym charakterze przedmiotu ujawnienia przed tym ujawnieniem oraz (ii) zapewni pisemne powiadomienie drugiej strony o poufnym charakterze i treści takiego ujawnienia w ciągu dziesięciu (10) dni od daty pierwotnego ujawnienia. Każda ze stron dołoży wszelkich gospodarczo uzasadnionych starań w celu zachowania tych informacji jako poufnych i zastosuje uzasadnione i odpowiednie procedury, aby zapobiec ich nieuprawnionej publikacji lub ujawnieniu, chyba że Właściwe Prawo wymaga ujawnienia takich informacji. Żadna ze stron nie użyje zastrzeżonych i / lub poufnych informacji drugiej strony do celów innych niż realizacja niniejszej Umowy. Obowiązek zachowania poufności określony w niniejszej sekcji będzie obowiązywał po rozwiązaniu lub wygaśnięciu niniejszej Umowy przez okres pięciu (5) lat. Klauzula poufności zawarta w niniejszej sekcji nie stosuje się do żadnych części takiej informacji, które (i) są już znane stronie otrzymującej w momencie, gdy zostały uzyskane od strony ujawniającej; (ii) zostały uzyskane przez Stronę otrzymującą od strony trzeciej, a owa strona trzecia nie uzyskała była tych informacji bezpośrednio lub pośrednio od strony ujawniającej na warunkach zobowiązania się do ich nieujawniania; (iii) są lub zostają opublikowane albo trafiają do domeny publicznej w sposób inny niż przez naruszenie warunków niniejszej Umowy przez Stronę otrzymującą; (iv) zostały wytworzone niezależnie przez Stronę otrzymującą bez odniesienia się do lub polegania na informacjach dostarczonych przez stronę ujawniającą; albo (v) [informacje] są wymagane do ujawnienia przez stronę otrzymującą stosownie do obowiązujących przepisów prawa lub regulacji rządowych (państwowych); z zastrzeżeniem, że strona otrzymująca złoży stronie ujawniającej natychmiastowe pisemne powiadomienie o takim ujawnieniu, a ta ostatnia będzie współpracować ze stroną ujawniającą w racjonalnych i zgodnych z prawem działaniach strony ujawniającej w celu uniknięcia i / lub zminimalizowania zakresu takiego ujawnienia.

15. Rozwiązanie umowy

a. O ile nie określono inaczej w SOW, Klient ma prawo do odstąpienia od SOW w każdym czasie bez podania przyczyny, po uprzednim złożeniu Animalab wypowiedzenia na piśmie z zachowaniem trzydziestodniowego (30-dniowego) okresu wypowiedzenia. W przypadku takiego wypowiedzenia firma Animalab otrzyma zapłatę za wszystkie świadczone Usługi aż do terminu ustania, wraz z wszelkimi dodatkowymi kosztami poniesionymi w związku z zakończeniem [świadczenia] Usług, w tym - bez ograniczeń – wszelkimi kosztami, co do których zostały podjęte nieodwołalne zobowiązania oraz wszelkimi opłatami z tytułu wycofania się z umowy lub jej ustania określonymi w SOW.

b. Klientowi nie przysługuje uprawnienie do odstąpienia od umowy sprzedaży/dostawy, chyba że co innego wynika z przepisów prawa bezwzględnie obowiązującego.

c. Każda ze stron może rozwiązać – odpowiednio - niniejszą Umowę lub SOW, w każdym czasie, za trzydziestodniowym (30-dniowym) wypowiedzeniem na piśmie złożonym drugiej stronie, w przypadku istotnego naruszenia Warunków Sprzedaży przez drugą stronę, jeżeli takie naruszenie nie zostanie usunięte w sposób racjonalnie zadowalający stronę nie dokonującą naruszenia we wspomnianym okresie wypowiedzenia wynoszącym 30 (trzydzieści) dni.

d. Po ustaniu, żadna ze stron nie będzie miała żadnych dalszych zobowiązań, z wyjątkiem (i) zobowiązań narosłych do daty ustania oraz (ii) zobowiązań, które ze względu na dotyczące ich warunki obowiązywania przetrwają ustanie, co obejmować będzie – jeśli będzie miało zastosowanie – obowiązek zachowania poufności, prowadzenie dokumentacji, zgodność z przepisami i regulacjami, postanowienia dotyczące własności intelektualnej i ochrony przed odpowiedzialnością cywilną, które pozostaną w mocy po ustaniu.

16. Siła wyższa

Z wyłączeniem płatności wszelkich kwot należnych na mocy niniejszej Umowy, żadnej ze stron nie uznaje się za naruszającą wykonanie jakichkolwiek zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy w zakresie, w jakim wykonanie tego zobowiązania jest uniemożliwione lub opóźnione przez pożar, powódź, trzęsienie ziemi, huragan, eksplozję, chorobę, skażenie, strajk, akt terroryzmu, wojnę, powstanie, embargo, wymogi ustanowione przez rząd, władze cywilne lub wojskowe, ruch ochrony zwierząt, wypadek losowy lub każde inne zdarzenie, przypadek lub stan, które nie są spowodowane w całości lub w części przez tę stronę, i które pozostają poza możliwościami wpływu na nie tej strony.

17. Obowiązujące Prawo

Niniejsze Warunki Sprzedaży oraz wszelkie spory wynikające ze sprzedaży Produktów i/lub Usług albo w związku z nią będą pozostawać pod rządami i oraz będą interpretowane w zgodzie z przepisami systemu prawnego, z którego Produkty są dostarczane lub w którym Usługi są świadczone, z wyłączeniem Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów, i bez uwzględniania jakichkolwiek norm kolizyjnych, które nakazywałyby zastosowanie przepisów prawa innego systemu. Strony podejmą wysiłki na rzecz rozwiązania drogą negocjacji wszelkich różnic stanowisk, roszczeń lub sporów wynikających z niniejszych Warunków Sprzedaży lub dotyczących ich ważności albo pozostających w związku z nimi. Gdyby negocjacje nie zakończyły się sukcesem, różnica stanowisk, roszczenie albo spór zostaną przedstawione w celu mediacji stronie trzeciej na warunkach racjonalnie akceptowalnych dla stron. Jeśli takie roszczenie, różnica stanowisk lub spór nie zostaną rozwiązane drogą mediacji, na żądanie którejkolwiek ze stron złożone na piśmie owo roszczenie, różnica stanowisk lub spór zostaną poddane arbitrażowi. Rzeczony arbitraż będzie miał miejsce w ramach systemu prawnego [państwa], z którego dostarczane są Produkty albo w którym świadczone są Usługi, będzie prowadzony w języku angielskim i będzie przebiegał w zgodzie z zasadami arbitrażu wypracowanymi przez Komisję Narodów Zjednoczonych do Spraw Międzynarodowego Prawa Handlowego w brzmieniu, obowiązującym w danym czasie. Z postępowania sporządzać się będzie protokół i transkrypt. Każde orzeczenie będzie miało charakter pisemny i będzie się odznaczać racjonalnym stopniem szczegółowości, wskazując ustalenia dotyczące faktów i wnioski prawne, leżące u podstaw orzeczenia. Orzeczenie większości składu arbitrów będzie wiążącą decyzją arbitrów niezależnie od tego, czy jedna ze stron nie zdoła wziąć udziału w arbitrażu lub tego udziału odmówi. Arbitrzy zdecydują o pokryciu kosztów arbitrażu, z wyłączeniem honorariów należnych ekspertom i kosztów obsługi prawnej.

18. Postanowienia końcowe

a. Wszelkie powiadomienia jednej strony przez drugą będą miały formę pisemną. Powiadomienia będą przesyłane drogą internetową, za pośrednictwem kuriera dokonującego doręczenia na następny dzień albo listem poleconym, za potwierdzeniem odbioru. Wszystkie powiadomienia będą skuteczne z chwilą otrzymania.

b. Niniejsze Warunki Sprzedaży oraz prawa i obowiązki wynikające z niniejszego nie mogą zostać scedowane lub przeniesione przez Klienta bez uprzedniej pisemnej zgody Animalab.

c. Klient wyraża zgodę na korzystanie przez firmę Animalab przy dostawie Produktów lub świadczeniu usług z podmiotów współpracujących z firmą Animalab (podwykonawców) jak i z niezależnych audytorów. W powyższym zakresie zgody wyrażone przez Klienta firmie Animalab rozciągają się także na takie podmioty.

d. Niniejsze Warunki Sprzedaży, wraz z SOW, określają całość porozumienia i ustaleń między stronami, zastępując wszelkie wcześniejsze oświadczenia, negocjacje, dokumenty, umowy i porozumienia, ustne lub pisemne, co do przedmiotu niniejszego.

e. W przypadku, gdy jedno lub więcej postanowień zawartych w niniejszych Warunkach Sprzedaży z jakiegokolwiek powodu zostanie uznane za nieważne, niezgodne z prawem lub niewykonalne pod jakimkolwiek względem, to owa nieważność, niezgodność z prawem lub niewykonalność nie wpłynie na żadne inne postanowienia Warunków, a wszystkie inne postanowienia pozostaną w pełni w mocy.

f. Sądem właściwym dla rozpatrywania sporów mogących powstać na tle umowy podlegającej regulacji niniejszych Warunków Sprzedaży, jest sąd właściwy rzeczowo dla siedziby firmy Animalab.